Klauzula faktoringowa na fakturze to adnotacja, która informuje Twojego kontrahenta, że należność z tej faktury została przelana na faktora i trzeba ją zapłacić na wskazany rachunek faktora. Sama klauzula niczego nie przenosi – wierzytelność przechodzi na faktora na podstawie umowy (cesji). Klauzula jest za to najprostszym sposobem, żeby dłużnik dowiedział się o przelewie i zapłacił we właściwe miejsce. Zanim jednak ją dodasz, sprawdź umowę z odbiorcą: jeśli jest w niej zakaz cesji, sama adnotacja na fakturze problemu nie rozwiąże.
Najważniejsze: klauzula na fakturze zawiadamia dłużnika o cesji, ale nie zastępuje jego zgody. Gdy umowa z kontrahentem zastrzega, że wierzytelności nie wolno przelać (albo wolno tylko za zgodą), potrzebujesz zgody kontrahenta – bez niej przelew na faktora co do zasady nie jest skuteczny, także w faktoringu cichym.
Co to jest klauzula faktoringowa na fakturze i po co ją umieszczać
Krótka informacja na fakturze, że wierzytelność została przeniesiona na wskazanego faktora, wraz z numerem rachunku, na który dłużnik ma zapłacić. Bywa nazywana adnotacją o cesji albo klauzulą cesyjną – w praktyce chodzi o to samo.
Znaczenie klauzuli wynika z art. 512 Kodeksu cywilnego: dopóki zbywca (Ty) nie zawiadomi dłużnika o przelewie, zapłata do Twoich rąk zwalnia dłużnika także wobec faktora – chyba że dłużnik w chwili zapłaty wiedział o przelewie. Jeśli kontrahent, nie wiedząc o cesji, zapłaci na Twój rachunek, dług jest spłacony, a Ty musisz niezwłocznie przekazać pieniądze faktorowi. Klauzula na każdej fakturze ogranicza to ryzyko i dlatego w faktoringu jawnym faktorzy zwykle wymagają jej w umowie.
Przepisy o VAT nie przewidują obowiązkowej adnotacji o cesji – to element umowy faktoringowej, a nie wymóg podatkowy. Treść klauzuli najczęściej podaje faktor w załączniku do umowy. Jak cesja działa krok po kroku, opisujemy w filarze o cesji wierzytelności w faktoringu; tutaj skupiamy się na samej adnotacji i na zakazie cesji.
Przykładowe brzmienie klauzuli faktoringowej – 3 warianty
Poniższe teksty są przykładowe. Zawsze stosuj brzmienie wskazane w Twojej umowie faktoringowej – faktor może wymagać konkretnych słów, numeru umowy albo rachunku wirtualnego przypisanego do danego odbiorcy.
Wariant 1: standardowy faktoring jawny
„Wierzytelność wynikająca z niniejszej faktury została przeniesiona na [nazwa faktora], [adres], NIP [NIP], na podstawie umowy faktoringu nr [numer]. Zapłaty należy dokonać wyłącznie na rachunek [nazwa faktora] nr [numer rachunku]. Zapłata na inny rachunek nie zwalnia z zobowiązania.”
Wariant 2: rachunek wirtualny przypisany do odbiorcy
„Należność z tej faktury przysługuje [nazwa faktora] na podstawie przelewu wierzytelności. Prosimy o zapłatę na indywidualny rachunek do spłaty nr [numer rachunku wirtualnego], prowadzony dla [nazwa faktora]. W razie pytań dotyczących salda prosimy o kontakt z [nazwa faktora]: [e-mail/telefon].”
Wariant 3: faktura z mechanizmem podzielonej płatności
„Mechanizm podzielonej płatności. Wierzytelność z niniejszej faktury została przelana na [nazwa faktora], NIP [NIP]. Zapłaty, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, należy dokonać na rachunek [nazwa faktora] nr [numer rachunku].”
Split payment i biała lista przy rachunku faktora
Mechanizm podzielonej płatności jest obowiązkowy przy zapłacie za towary i usługi z załącznika nr 15 do ustawy o VAT, gdy kwota należności ogółem na fakturze przekracza 15 000 zł (art. 108a ust. 1a ustawy o VAT); taka faktura musi też zawierać wyrazy „mechanizm podzielonej płatności”. Cesja tego nie zmienia: nabywca płaci faktorowi, a część odpowiadająca VAT trafia na rachunek VAT faktora. Ustawa przewiduje, że podatnik, który otrzymał taką płatność zamiast dostawcy, odpowiada solidarnie za nierozliczony VAT, chyba że np. przekaże tę kwotę na rachunek VAT wskazany w umowie o nabyciu wierzytelności (art. 108a ust. 5–6) – to rozlicza już faktor.
Co do białej listy: według objaśnień Ministerstwa Finansów, gdy dostawca przeniósł wierzytelność na faktora, nabywca nadal powinien płacić na rachunek z wykazu podatników VAT – tyle że chodzi o rachunek faktora. Przy płatnościach powyżej 15 000 zł przelew na rachunek spoza wykazu grozi nabywcy wyłączeniem wydatku z kosztów podatkowych i solidarną odpowiedzialnością za VAT. Sankcje te nie dotyczą m.in. zapłaty w mechanizmie podzielonej płatności oraz sytuacji, gdy nabywca w ciągu 7 dni zawiadomi urząd skarbowy (ZAW-NR). Dlatego przed wpisaniem rachunku do klauzuli upewnij się u faktora, że jest to jego rachunek rozliczeniowy z białej listy albo rachunek wirtualny powiązany z takim rachunkiem. Kontrahenci często o to pytają, a w razie wątpliwości warto włączyć księgowego.
Gdzie umieścić klauzulę – PDF i KSeF
Na fakturze w formie wizualizacji (PDF) klauzulę umieść przy danych do płatności, a nie drobnym drukiem w stopce – kontrahent ma ją zobaczyć w chwili zlecania przelewu. Upewnij się też, że w polu „rachunek do zapłaty” nie widnieje nadal Twój numer.
W Krajowym Systemie e-Faktur liczy się treść ustrukturyzowana, którą nabywca pobiera ze swojego systemu. Schemat FA(3) przewiduje do tego osobne elementy: w części Podmiot3 można wskazać faktora (rola „1 – Faktor”), a w części dotyczącej płatności jest pole „RachunekBankowyFaktora” (można podać do 20 rachunków). Tekst klauzuli możesz dodać w polach opisowych (DodatkowyOpis) lub w stopce faktury. To, jak te dane zobaczy kontrahent, zależy od programu – po jego stronie i po Twojej. Ustal z faktorem i dostawcą programu do fakturowania, które pola wypełniać, i sprawdź na próbnej fakturze, co faktycznie wyświetla się nabywcy.
Zakaz cesji w umowie z kontrahentem a faktoring
Art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego pozwala wierzycielowi przenieść wierzytelność bez zgody dłużnika, „chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania”. Zastrzeżenie umowne to właśnie zakaz cesji (pactum de non cedendo). W umowach handlowych przybiera zwykle jedną z form:
- całkowity zakaz przelewu wierzytelności z umowy,
- przelew „wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą” zamawiającego,
- zakaz połączony z karą umowną albo prawem do wypowiedzenia umowy w razie cesji.
Jakie są skutki zakazu cesji
W orzecznictwie Sądu Najwyższego i w literaturze dominuje pogląd, że przelew dokonany wbrew zastrzeżeniu jest bezskuteczny – wierzytelność pozostaje u Ciebie – ale może stać się skuteczny, jeśli dłużnik później wyrazi zgodę. Umowa z faktorem pozostaje przy tym ważna, więc faktor może dochodzić od Ciebie roszczeń za to, że nie dostał tego, co kupił. Z kolei wobec kontrahenta naruszasz umowę, co może oznaczać karę umowną, odszkodowanie albo utratę klienta.
Art. 514 KC – kiedy zakaz nie działa wobec faktora
Kodeks przewiduje jeden wyjątek. Zgodnie z art. 514 KC, jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie, że przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, „jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział”.
W faktoringu ten wyjątek rzadko pomaga. Faktor zwykle prosi o umowę z odbiorcą albo o Twoje oświadczenie, że zakazu cesji nie ma – jeśli zakaz był w umowie, którą widział, to „wiedział” i zastrzeżenie działa wobec niego. Do tego sądy nie są zgodne, czy wystawiona przez Ciebie faktura w ogóle jest „pismem” w rozumieniu art. 514 (część orzeczeń wymaga, by dłużnik ją zaakceptował). A fałszywe oświadczenie wobec faktora to naruszenie umowy faktoringowej.
Gdzie szukać zakazu cesji
Zakaz rzadko nazywa się „zakazem cesji”. Szukaj słów „przelew”, „cesja”, „przeniesienie praw”, „zbycie wierzytelności” w umowie ramowej, ogólnych warunkach zakupu kontrahenta, zamówieniach, regulaminie portalu dostawców i aneksach. Bardzo często występuje u dużych sieci handlowych, w umowach z podmiotami publicznymi i w umowach podwykonawczych. Faktor i tak poprosi o te dokumenty na etapie analizy – listę znajdziesz w tekście o tym, jakie dokumenty do faktoringu trzeba przygotować.
Zgoda kontrahenta na faktoring – jak o nią poprosić
Zgodę można uzyskać przed przelewem albo po nim – art. 63 § 1 KC przewiduje, że zgoda wyrażona po fakcie ma moc wsteczną. Wygodniej jest jednak załatwić ją przed pierwszym finansowaniem. Wiele firm faktoringowych ma gotowy formularz zgody dłużnika – zapytaj o niego, zanim napiszesz własne pismo. Jeśli umowa zastrzega formę zgody (np. pisemną), zachowaj ją.
- Wskaż umowę, której dotyczy zgoda (numer, data, strony).
- Podaj nazwę, adres i NIP faktora.
- Określ zakres: wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności z umowy albo tylko wskazane faktury.
- Podaj rachunek faktora do zapłaty i informację, że reszta warunków (ceny, terminy, reklamacje) się nie zmienia.
- Zaznacz, że kontrahent nie ponosi kosztów faktoringu, a jego zarzuty wobec Ciebie (np. z reklamacji) zostają zachowane.
- Poproś o podpis osoby uprawnionej do reprezentacji i podaj termin odpowiedzi.
- Dołącz kontakt do osoby po stronie faktora, która odpowie na pytania działu księgowości.
W rozmowie z kontrahentem pomaga konkret: faktoring nie wydłuża ani nie skraca jego terminu płatności, a Tobie daje płynność potrzebną do realizacji kolejnych dostaw. Dział zakupów zwykle obawia się dodatkowej pracy przy zmianie rachunku i ryzyka podwójnej zapłaty – jasne pismo z jednym numerem rachunku rozwiewa obie obawy.
Kontrahent odmawia zgody – co możesz zrobić
Faktoring cichy nie obchodzi zakazu cesji
Kuszący pomysł to przejść na faktoring cichy, w którym dłużnik nie jest zawiadamiany. To nie rozwiązuje problemu prawnego: w faktoringu cichym też dochodzi do przelewu wierzytelności, tylko bez informowania dłużnika. Skoro przelew wbrew zakazowi jest bezskuteczny, faktor nie nabywa skutecznie wierzytelności niezależnie od tego, czy kontrahent o nim wie.
Jeśli zakaz wyjdzie na jaw – przy windykacji, sporze, kontroli albo upadłości którejś ze stron – możesz mieć jednocześnie roszczenia faktora (zwrot zaliczki, kary z umowy faktoringowej) i kontrahenta (kara umowna za cesję, wypowiedzenie współpracy). Rzetelny faktor sam zapyta o zakaz cesji i nie sfinansuje takich faktur.
Faktoring odwrotny jako alternatywa
Jeśli Twój odbiorca to duża firma, która nie chce cesji, zapytaj, czy korzysta z faktoringu odwrotnego (programu finansowania dostawców). Tam to nabywca podpisuje umowę z faktorem i sam wskazuje faktury do finansowania, więc jego zgoda jest częścią konstrukcji. Dla dostawcy oznacza to zwykle wcześniejszą zapłatę na warunkach ustalonych przez odbiorcę.
Inne wyjścia
- Finansuj faktury innych odbiorców, a wierzytelności objęte zakazem wyłącz z umowy faktoringowej.
- Negocjuj usunięcie lub złagodzenie zakazu przy najbliższym aneksie albo odnowieniu umowy.
- Rozważ finansowanie niezwiązane z tą wierzytelnością (np. limit w rachunku). Zastaw na takiej wierzytelności też odpada: przedmiotem zastawu mogą być tylko prawa zbywalne (art. 327 KC).
Hasło „faktoring bez cesji” zwykle oznacza właśnie inne produkty – pożyczkę lub kredyt pod fakturę, gdzie faktura jest podstawą oceny, ale nie jest przelewana. To już nie jest faktoring w ścisłym sensie i ma inne koszty oraz zabezpieczenia.
Cesja globalna a cesja pojedynczej faktury
Klauzula na fakturze wygląda tak samo w obu modelach, ale zakres przelewu jest inny.
| Cecha | Cesja globalna | Cesja pojedyncza |
|---|---|---|
| Co obejmuje | wszystkie obecne i przyszłe wierzytelności od danego odbiorcy (lub kilku) | konkretną fakturę lub pakiet faktur |
| Dokumenty | jedna umowa przelewu, potem zgłoszenia faktur | osobny przelew przy każdym zgłoszeniu |
| Zawiadomienie dłużnika | zwykle jedno pismo na start współpracy | przy każdej fakturze (klauzula) |
| Typowe zastosowanie | stała współpraca z odbiorcą, faktoring z limitem | finansowanie wybranych faktur, model „na żądanie” |
Przy cesji globalnej wszystkie faktury dla danego odbiorcy powinny mieć klauzulę – także te, których akurat nie finansujesz, bo wierzytelność i tak należy już do faktora. Szczegóły zakresu cesji reguluje umowa faktoringowa – sprawdź w niej, czy cesja obejmuje wszystkie faktury, czy tylko zgłoszone.
Zawiadomienie dłużnika i potwierdzenie salda
Klauzula na fakturze to zawiadomienie „przy okazji”. Wielu faktorów wysyła dodatkowo osobne pismo do dłużnika na początku współpracy, często podpisane przez Ciebie i przez faktora. Ma to znaczenie z dwóch powodów:
- Bezpieczna zapłata – po zawiadomieniu dłużnik zwalnia się z długu tylko płacąc faktorowi (art. 512 KC). Jeśli dłużnik dostał od Ciebie pisemne zawiadomienie i zapłacił faktorowi, jest chroniony nawet wtedy, gdyby przelew okazał się wadliwy (art. 515 KC).
- Zarzuty i potrącenia – dłużnik może podnosić wobec faktora zarzuty, które miał wobec Ciebie w chwili, gdy dowiedział się o przelewie, i co do zasady potrącać swoje wierzytelności wobec Ciebie (art. 513 KC). Im wcześniej zawiadomienie, tym mniej niespodzianek.
Potwierdzenie salda to oświadczenie dłużnika, że faktura jest bezsporna, w jakiej kwocie i z jakim terminem płatności. Faktor może o nie prosić przy pierwszych fakturach lub przy dużych kwotach. Warto poinformować o tym dział księgowości kontrahenta z wyprzedzeniem – szybka odpowiedź przyspiesza wypłatę zaliczki. O tym, kto w tej układance jest kim, przeczytasz w tekście faktor, faktorant, dłużnik, a o codziennej obsłudze (zgłaszanie faktur, uzgadnianie wpłat) – w przewodniku po wdrożeniu faktoringu.
Wypełnij krótki formularz i zobacz, którzy faktorzy finansują faktury Twoich odbiorców – także przy cesji pojedynczych faktur.
Porównaj oferty faktoringuFAQ – klauzula faktoringowa i zakaz cesji
Czy do faktoringu potrzebna jest zgoda kontrahenta?
Nie, jeśli umowa z kontrahentem nie zawiera zakazu cesji – Kodeks cywilny pozwala przelać wierzytelność bez zgody dłużnika. Zgoda jest potrzebna, gdy umowa zastrzega, że przelew wymaga zgody albo jest wyłączony.
Czy istnieje faktoring bez cesji?
W ścisłym sensie nie – faktoring polega na przelewie wierzytelności. Produkty reklamowane jako „bez cesji” to zwykle pożyczki lub kredyty pod fakturę, w których faktura nie jest przelewana na finansującego.
Czym różni się klauzula cesyjna od adnotacji o cesji na fakturze?
To dwie nazwy tej samej informacji: że wierzytelność z faktury należy do faktora i trzeba ją zapłacić na jego rachunek. Brzmienie określa zwykle umowa faktoringowa.
Jak działa cesja faktury?
Przenosisz na faktora prawo do zapłaty z faktury, a on wypłaca Ci zaliczkę. Kontrahent, zawiadomiony o przelewie, płaci faktorowi, który rozlicza resztę po potrąceniu opłat.
Cesja globalna – co to jest?
To przelew wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności od danego odbiorcy (lub kilku) jedną umową, zamiast osobnej cesji przy każdej fakturze. Faktury, których nie finansujesz, i tak należą wtedy do faktora.
Co oznacza zakaz cesji w umowie dla faktoringu?
Bez zgody kontrahenta wierzytelności z tej umowy nie da się skutecznie przelać na faktora – także w faktoringu cichym. Rozwiązaniem jest zgoda kontrahenta, faktoring odwrotny albo finansowanie innych faktur.
